コーポレート・ガバナンス
イトーキは、企業倫理・遵法精神に基づき、コンプライアンスの徹底と経営の透明性、公正性の向上に努めています。また、迅速な情報開示を行うとともに、株主・投資家との積極的な対話により企業に対する信頼を高め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指したコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでいます。
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長期利益を創出するフレームワーク
コーポレート・ガバナンス体制
コーポレート・ガバナンス体制図
取締役会
イトーキは、取締役会全体の多様性の確保を重視し、2023年に初めて女性の取締役が就任しています。また、質の高い議論を行いうる適正な規模とするとともに、取締役全体のバランスを確保するため、会社業務等に精通し、機動性のある業務執行が可能な業務執行取締役と、高度な専門性を有し、幅広い視点で経営の助言と監督が期待できる社外取締役とで構成しています。原則毎月1回取締役会を開催し、法令及び定款に定められる事項や経 営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行の監督を行っています。
取締役会で議論された主な事項
- 株主総会に関する事項（株主総会の招集および議案の決定など）
- 役員・組織・人事に関する事項（役員の選解任など）
- グループ経営全般に関する事項（中期経営計画・年度経営方針の策定など）
- 決算および財務に関する事項（決算（期末および四半期）の承認など）
監査役会
イトーキでは、取締役の職務の執行に対し効率的で実効性のある監査を行うため、監査役会を設置しています。監査役会は、事業年度ごとに監査の方針や計画および重点監査項目を定め監査活動を実施しています。内部統制システムに係る各部門から定期的に報告を受ける他、会計監査人とも連携し、多様な観点で確認を行っています。また、必要に応じて取締役等から個別案件に関する説明を受けています。
重点監査項目
- コンプライアンス経営の推進
- 内部統制システム管理体制の整備運用状況
- KAM（監査上の主要な検討事項）導入に関するコミュニケーション
取締役の多様性
取締役会は、イトーキグループの経営の基本方針を策定し、適切に経営を監督するという責務を適切に果たすべく、高度な専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役でバランスよく構成することとしています。また、監査役については、財務・会計・法務に関する知識等を有する人材を選任することにより、取締役会および業務執行機能に対する中立的かつ客観的な視点からの監査・監督を可能としています。
取締役・監査役のスキルマトリックス
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スキルの定義
| スキル名 | 定義 |
|---|---|
| 企業経営 | CEOまたはCOO等の経営経験を有し、長期的な視点でビジネス変革をリードするスキル |
| 財務・会計 | 財務・会計に関する幅広い知識・経験を有し、事業の成長性と収益性を評価し、高い資本効率を実現できるスキル |
| 法務・リスク管理 | 法務やリスク管理、コンプライアンスに対して福広い知識・経験を有し、合法かつ会社に有益な判断ができるスキル |
| 国際性 | 海外での事業マネジメント経験や現地の事業環境などに豊富な知識・経験を有し、国際的な事業活動をリー ドするスキル |
| 営業 | 営業・マーケティングに関する豊冨な知識・経験を有し、ビジネス変革をリードするスキル |
| 生産・研究開発 | 製造開発に関する豊富な知識・経験を有し、ビジネス変革をリードするスキル |
| 人財開発 | 人財開発分野での幅広い知識・経験を有し、社員一人ひとりが能力を最大限に発揮できる組織を実現するスキル |
| ESG | 企業が果たすべき責任である「ESG」「SDGs」についての幅広い知識を有し、企業や社会の課題を解決するスキル |
| DX | DX·ITへの幅広い知識・経験を有し、事業やビジネスの変革を推し進め、企業や社会の課題を解決するスキル |
コーポレート・ガバナンスの特徴
社外取締役の選任理由
| 氏名 | 選任理由 |
|---|---|
| 永田 宏 | 会社経営に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映していただくために社外取締役に選任しています。同氏は独立した立場で取締役会に出席し、適切な意見表明を行うことで、取締役会の経営監視機能を強化する役割を担っています。また、独立性に関する開示加重要件のいずれにも該当しておらず、過去から現在までにおいて当社経営陣との間に利害関係はないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しています。 |
| 似内 志朗 | 会社経営やファシリティデザインに関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映していただくために社外取締役に選任しています。また、独立性に関する開示加重要件のいずれにも該当しておらず、過去から現在までにおいて当社経営陣との間に利害関係はないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しています。 |
| 坂東 眞理子 | 過去に社外取締役になること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、行政・教育分野における豊富な経験と高い見識を有しており、特にダイバーシティ推進や人材育成について専門的な観点から有益なご意見やご指摘をいただくとともに、独立的な視点で経営監視を実施していただくために社外取締役に選任しております。また、独立性に関する開示加重要件のいずれにも該当しておらず、過去から現在までにおいて当社経営陣との間に利害関係はないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しています。 |
社外取締役の独立性に関する判断基準
イトーキは、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、社外取締役の独立性に関する基準を独自に定めており、コーポレートガバナンス報告書の独立役員に関する事項に開示しています。そして、会社法や証券取引所が定める基準に加え、当社独自の独立性基準を充たした者を、独立社外取締役として選任しています。
- 現在または過去10年間において当社、当社の子会社または関連会社の業務執行者でないこと
- 当社の現在の主要な株主（総議決権の10%以上を保有する株主）またはその業務執行者でないこと
- 当社の主要な取引先（年間取引額が、当社連結売上高の2%を超える取引先または年間仕入額が当該会社の連結売上高の2%を超える仕 入先）の業務執行者でないこと
- 当社の主要な借入先（年間借入額が、当社総資産の2%を超える金融機関）の業務執行者でないこと
- 当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家でないこと
社外取締役（社外監査役）のサポート体制
イトーキは、取締役、監査役には、その就任時また、就任後も、自らの役割を認識してその役割・責務を適切に果たせるように、外部講習を含む必要な機会を提供し、費用面を含めサポートすることを基本としています。その支援体制は、以下の通りです。
- 取締役、監査役は、取締役会・監査役会等重要な会議にて、活発な議論をするのに必要な情報を共有しています。
- 新任社外取締役、社外監査役は、就任時に、当社事業内容の説明ならびに主要拠点の視察を実施しています。
- 取締役、監査役を対象にコーポレートガバナンス、コンプライアンススキル向上のため、年1回以上のコンプライアンス研修を行っています。
取締役会の実効性評価
イトーキでは、毎年、取締役会において、議事運営や議題など取締役会全体の実効性について役員の意見を聴取しながら議論し、分析・評価を行っています。その結果、2023年１月に実施した議論（フリーディスカッション）の場では、社外役員から、「ESG領域にフォーカスしたアピール」、「ブランド力の更なる向上」や「取締役会での更なる報告（品質保証、環境、新製品開発、グループ会社の状況、同業他社の動向など）」などの改善提案が出されました。その後、取締役会は、これらの改善提案の実現に向けて対応し、実効性の向上を図っています。
役員報酬
社外取締役を除く取締役の報酬は、（1）固定報酬（2）業績に連動する変動報酬及び（3）譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）からなり、（1）固定報酬は、取締役会で承認された役位別等月額報酬表に応じた金銭報酬を月例報酬として支給しています。（2）変動報酬は、企業業績の向上に資するよう、役位に応じた金銭報酬を、当事業年度の営業利益に連動させて、個人別の成績を加味した上で算出し、支給しています。個人別の成績は、担当領域毎に事業別、機能別に設定した評価指標に基づいて評価しています。（3）譲渡制限付株式報酬は、企業価値の持続的な向上と株主の皆様との価値共有を図ることを目的に、役位に応じた株式報酬を、中期における業績達成への動機づけとして、役員在籍を条件支給しています。社外取締役の報酬は、固定報酬及び譲渡制限付株式報酬としています。
政策保有株式に関する方針
イトーキは、取引先との関係の維持・強化の観点から、当社グループの経済的発展や中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合のみ、政策保有目的で株式を保有することを基本方針としています。また、政策保有株式について、毎年取締役会にて、保有に伴う便益が資本コストに見合っているか等、保有を継続する合理性があるかどうかの検証を行っています。検証の結果、保有の意義が乏しいと判断される銘柄は売却を進めます。2022年度は、３銘柄を売却しました。
政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、保有先企業の提案に無条件で賛成することはせず、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点から個々に判断の上、議決権行使を行うことを基準としています。
買収防衛策
イトーキは、当初2008年3月28日開催の第58回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、買収防衛策を導入しています。当社株式に対する大量取得提案が行われた際に、当該大量取得行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な時間及び情報を確保すると共に、株主の皆様のために大量買付者と協議・交渉等を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量取得行為を抑止することを目的としています。
グループ・ガバナンス
中期経営計画および年度計画達成のために必要な支援・指導を行っているほか、グループ会社の取締役会に出席し、規程・基準に基づく報告・決議がなされているかのチェック・監視などを行っています。
グループ各社に対しては、当社の各部門による経営リスクヘッジのための指導（コンプライアンス、会計、業務プロセス、労務管理、情報セキュリティなど）も継続的に行っています。また、情報共有やチェック・監視のため、部門長経験のある管理職社員や経理・財務の専門知識を持つ社員が、グループ各社の非常勤取締役や監査役に就任するなど、グループ全体のガバナンス強化を図っています。
内部統制についての考え方
内部監査
事業年度ごとの監査計画に基づき、イトーキおよび国内外のグループ会社を対象として業務執行が法令や社内規程に則って適正に行われているか、リスクが有効に管理されているかなどについて監査を実施しています。また、金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」の独立的評価部門として、イトーキグループ全体の有効性を評価しています。経営者および取締役会への定期的な監査報告を実施するとともに、監査役会および会計監査人との情報の共有を適宜行い、さらに常勤監査役には内部監査部門から監査結果を報告するなど、内部監査の有効性・効率性を高めています。
内部統制システム（会社法）
イトーキは、2006年5月31日開催の取締役会で決議された「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備に努めるとともに、内部統制システムの運用状況を定期的に確認し、改善することで、実効性のある内部統制システムの構築を図っています。
内部統制システム（J-SOX法）
金融商品取引法に基づく財務報告にかかる内部統制報告制度（J-SOX法）への対応については、2009年1月より「内部統制監査室」と「内部統制推進室」を設置し、イトーキグループの財務報告の信頼性・適正性を確保するために必要となる体制の整備・運用に努めています。