コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

イトーキは、企業倫理・遵法精神に基づき、コンプライアンスの徹底と経営の透明性、公正性を向上させ、また、積極的な情報開示に努めることで企業に対する信頼を高め、企業価値の向上を目指したコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでいます。

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コーポレート・ガバナンス体制の概要

監査役会設置会社であるイトーキは、社外取締役2名を含む7名の取締役で構成する取締役会と、社外監査役2名を含む4名で構成する監査役会をそれぞれ設置しています。

取締役会は、原則毎月1回開催される取締役会において、経営の重要な意思決定や業務執行の監督を行い、経営環境の変化への迅速な対応と意思決定ができる体制をとっています。取締役会を補完する機能として、週1回の常務会により重要決定事項の審議、経営方針の徹底、業務進捗状況の確認など、経営環境の変化への迅速な対応と意思決定ができる体制をとっています。また、業務執行の機能の強化および経営効率の向上を目的として、2005年より「執行役員制度」を導入し、経営責任と業務執行を明確にすることにより、意思決定のさらなる迅速化を図っています。

監査役会は、取締役会ならびに取締役の業務執行状況などを監査しています。また、会計監査人は、適法な会計処理および投資家への適正な情報開示の観点から会計監査を行っています。社内においては、執行部門から独立した内部監査部門を設置し、グループ全体の内部監査の充実を図っています。

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役会の実効性評価

イトーキでは、毎年、取締役会において実効性について議論し、評価を行っています。

その結果、取締役会はおおむね適切に運営され、実効性が確保されていると評価しています。 一方、議論の場で改善提案が出されたことを反映し、さらなる実効性の向上を図っています。

取締役会・監査役会開催回数

取締役の多様性

取締役会は、イトーキグループの経営の基本方針を策定し、適切に経営を監督するという責務を適切に果たすべく、高度な専門的知識を有する多様な取締役でバランスよく構成することとしています。

取締役スキルマトリクス

社外取締役の選任理由

社外取締役の独立性に関する判断基準

イトーキは、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、「社外取締役の独立性に関する基準」を以下の通り独自に定めています。

1. 現在または過去10年間において当社、当社の子会社または関連会社の業務執行者でないこと
2. 当社の現在の主要な株主（総議決権の10％以上を保有する株主）またはその業務執行者でないこと
3. 当社の主要な取引先（年間取引額が、当社連結売上高の2％を超える取引先または年間仕入れ額が当該会社の連結売上高の2％を超える仕入先）の業務執行者でないこと
4. 当社の主要な借入先（年間借入額が、当社総資産の2％を超える金融機関）の業務執行者でないこと
5. 当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、弁護士等の専門職でないこと

社外取締役（社外監査役）のサポート体制

当社の取締役、監査役には、その就任時また、就任後も、自らの役割を認識してその役割・責務を適切に果たせるように、外部講習を含む必要な機会を提供し、費用面を含めサポートすることを基本としています。

政策保有株式に関する方針

イトーキは、取引先との関係の維持・強化の観点から、当社グループの経済的発展や中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合のみ、政策保有目的で株式を保有することを基本方針としています。

また、政策保有株式について、毎年取締役会にて、保有に伴う便益が資本コストに見合っているかなど、保有を継続する合理性があるかどうかの検証を行っています。検証の結果、保有の意義が乏しいと判断される銘柄は売却を進めます。2021年度は、14銘柄を売却しました。

銘柄数および貸借対照表計上額（2021年12月末時点）

役員報酬

取締役および監査役の報酬については報酬限度額を定時株主総会で決議しており、各取締役の報酬については取締役会で承認された役位別等月額報酬表に基づいて代表取締役が職務内容および当社の状況等を勘案のうえ、各監査役については職務の内容、経験および当社の状況等を確認のうえ監査役会の協議により決定しています。

2021年度の取締役・監査役に対する報酬額

買収防衛策

イトーキは買収防衛策を導入しています。当社株式に対する大量取得提案が行われた際に、当該大量取得行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な時間および情報を確保するとともに、株主の皆様のために大量買付者と協議・交渉等を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量取得行為を抑止することを目的としています。

グループ・ガバナンス

中期経営計画および年度計画達成のために必要な支援・指導を行っているほか、グループ会社の取締役会に出席し、規程・基準に基づく報告・決議がなされているかのチェック・監視などを行っています。

グループ各社に対しては、当社の各部門による経営リスクヘッジのための指導（コンプライアンス、会計、業務プロセス、労務管理、情報セキュリティなど）も継続的に行っています。また、情報共有やチェック・監視のため、部門長経験のある管理職社員や経理・財務の専門知識を持つ社員が、グループ各社の非常勤取締役や監査役に就任するなど、グループ全体のガバナンス強化を図っています。

内部統制についての考え方

内部監査

事業年度ごとの監査計画に基づき、イトーキおよび国内外のグループ会社を対象として業務執行が法令や社内規程に則って適正に行われているか、リスクが有効に管理されているかなどについて監査を実施しています。また、金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」の独立的評価部門として、イトーキグループ全体の有効性を評価しています。経営者および取締役会への定期的な監査報告を実施するとともに、監査役会および会計監査人との情報の共有を適宜行い、さらに常勤監査役には内部監査部門から監査結果を報告するなど、内部監査の有効性・効率性を高めています。

内部統制システム（会社法）

イトーキでは、会社法の施行に伴い、内部統制システムの全社横断的・網羅的・一元的な構築に向けて、2006年5月に取締役会において基本方針を定め、この基本方針に則った体制の整備に努めています。その後、法令や社内体制の変更などによる基本方針の一部改定を随時実施し、体制整備を行っています。

内部統制システム（J-SOX法）

金融商品取引法に基づく財務報告にかかる内部統制報告制度（J-SOX法）への対応については、2009年1月より「内部統制監査室」と「内部統制推進室」を設置し、イトーキグループの財務報告の信頼性・適正性を確保するために必要となる体制の整備・運用に努めています。

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