第1条

乙が提供する「Workers Trail」（以下「本サービス」といいます。）は、株式会社WHERE（以下「WHERE」という）の「EXOffice」の機能について、一部機能をカスタマイズして提供しているサービスです。本サービスは、「EXOffice」が提供している「オフィス診断」機能の一部をカスタマイズし、ワーカーの活動の種類を加えることで、活動の種類の活動時間の割合や、個人の1日の活動内容を見える化できる「ABW分析」機能を追加した内容となり、それ以外の機能については、「EXOffice」で提供する内容と同一です。

第２条

本サービスの利用を希望する会社又はその他の法人（以下「利用希望者」といいます。）は、本規約及び「EXOffice利用規約」（WHEREのホームページに記載されている最新版を指します。https://where123.jp/solutions/office/exofficetou/）の内容を承諾の上、乙の定める一定の情報（以下「登録事項」といいます。）を乙の定める申込書その他の乙所定の書式（以下単に「申込書」といいます。）に記載し、申込書を乙に提供することその他の乙所定の方法により、乙に対し、本サービスの利用を申し込むものとします。

1. 乙は、乙の基準に従って、利用希望者の申込内容を審査し、乙が当該申込みを承諾する場合にはその旨を利用希望者に通知（注意的に記載すると、電磁的記録を含みます。）します。当該承諾の通知を発した時点で、本サービスの利用申込みが完了し、利用希望者（甲）と乙の間に本規約の諸規定に従った本サービスの利用に係る契約（以下「本契約」といいます。）が成立するものとします。
2. 利用希望者（甲）は、次の各号のいずれかに該当する場合には本サービスの利用申込みを行ってはならず、本契約の有効期間中に該当した場合には、甲は直ちに乙に通知しなければなりません。乙は、利用希望者（甲）が次の各号に定める事由（以下「申込拒否事由」といいます。）のいずれかに該当し又は該当するおそれがあると判断した場合には、事前又は事後の通知なく、その申込みを拒否することができます。なお、乙は、当該申込拒否の理由を開示しないものとします。
   1. 本条又はその他の乙の定める承諾要件を満たさない場合
   2. 乙に提供された登録事項の全部又は一部につき虚偽、誤記又は記載漏れがあった場合
   3. 反社会的勢力に所属し若しくは所属していた場合、又はこれらと何らかの交流若しくは関与等がある場合
   4. 過去に乙との契約その他の合意に違反した場合若しくは本サービス等（本条第４項で定義します。）その他乙のサービスの申込みを拒否された場合、又はそれらの関係者に該当する場合
   5. 本規約に違反する行為を行い又は行うおそれがある場合
   6. 本サービス上の情報を第三者へ提供する等、本サービス等（本条第４項で定義します。）の趣旨に反する目的を有する場合
   7. その他乙が甲による本サービス等（本条第４項で定義します。）の利用を不適当と認める合理的な理由がある場合
3. 甲及び乙は、第１項及び第２項に定めによる場合のほか、個別契約書により本契約を締結することができます。
4. 乙は、本契約に基づき、甲に対して、本サービスの使用許諾を行います。
5. 甲及び乙は、乙が甲に対して前項により許諾した権利が、非独占的、譲渡不可かつ再許諾不可なものであることを相互に確認します。
6. 甲は、本契約を締結することにより、インフラ環境を利用できます。インフラ環境とは、甲のオフィス等に設置し運営する、本サービスの利用に必要な機器類やセンサー、電源アダプタ等のハードウェアを指します。インフラ環境はWHEREが所有し、乙に貸与したものを、乙が甲に対して限定的に転貸するものであり、これに伴う設置及び撤去並びに保守等の整備業務は乙がWHEREに委託し、WHEREが甲に対して実施するものです。インフラ環境の撤去費用は甲の負担となります。

第3条

本サービスは、本契約に基づいて、甲に対し提供されます。

1. 「EXOffice」の内容は、「EXOfficeサービス内容」（「別紙１」を参照。）に記載します。
2. 本サービスの利用ID数は150IDを下限とします。甲が実際に利用するID数が150を下回る場合であっても、150ID分のサービス利用料が発生します。
3. 本サービスの利用場所、利用期間、利用サービス、数量、サービス利用料等は、申込書又は個別契約書（以下総称して単に「申込書」といいます。）の定めに従うものとします。
4. 本サービスには、契約期間及び支払条件等が異なる「通常版」（単年契約、２年契約、３年契約、４年契約又は５年契約）と「サブスクリプション版」がありますが、サービスの内容は同一です。第９条に定める申込書において、甲が利用する本サービスが通常版とサブスクリプション版のいずれであるか、及び、甲が通常版を選択する場合、単年契約、２年契約、３年契約、４年契約又は５年契約のいずれであるかを明記するものとします。
5. 甲が別途ホテリングラベル利用の申し込みをした場合には、「ホテリングラベル販売特約」（「別紙４」を参照。）又は「ホテリングラベルサブスクリプションサービス利用約款」（「別紙５」を参照。）が適用されます。

第4条

甲の義務は、次の各号のとおりとします。

1. 本規約及び「EXOffice利用規約」並びに関連する法令及び規制を遵守すること。
2. 本契約に定められたサービス利用料を乙へ支払うこと。
3. 取得データを取り扱う場合、個人情報の保護に関する法律や、関連する自社の規程等に基づいて、責任を負うこと。
4. 本サービスの不正利用を防止する努力を行い、不正利用を発見したときには、速やかに是正するとともに、乙に通知すること。
5. 「EXOfficeサービスサポートデスク」を、「EXOfficeサービスサポートデスク利用規約」（「別紙２」を参照。）に遵守して利用すること。
6. インフラ環境を、本契約に基づいて借用者としての責任を持って使用すること。
7. 本サービスに関する甲の担当者を選定し、担当者変更があった場合には乙に速やかに通知すること。

第5条

乙の義務は、次の各号のとおりとします。

1. 乙は、甲に対して、本契約に基づいて本サービスを提供します。ただし、乙の合理的管理を超える不測の状況（例えば、不可抗力、政府機関の行為、洪水、火災、地震、暴動、テロ行為、乙の従業者による場合を除くストライキなどの労働争議、インターネットサービスプロバイダやクラウドサービスの障害もしくは遅延、又はサービス拒否DoS攻撃など）により生じた稼働停止の場合はこの限りではありません。
2. 乙は、インフラ環境を甲のオフィス等に提供するとともに、安定的に運用します。ただし、乙はインフラ環境提供業務を、WHEREに委託します。
3. 乙は、甲の利用状況を把握し、サービス提供などが滞ったなどの場合には、問い合わせ対応、状況の確認、など、速やかに対応するものとします。
4. 甲による第４条各号に違反した本サービスの利用によって、EXOfficeのセキュリティ、完全性、可用性が脅かされると乙が判断した場合、乙は、直ちに本サービスを停止します。ただし、乙は、当該停止前に甲に通知し、甲に対して当該違反又は脅威を是正する機会を与えるよう、その状況における適切な努力を行います。
5. 乙は、本条各号以外に、甲から乙に本サービスの使用や提供に関して合理的な協力要請があったときは、商業上合理的な範囲内で対応するものとします。

第6条

甲は、本契約により生ずる権利又は義務を第三者に譲渡し、承継させ、又は担保に供してはならないものとします。ただし、あらかじめ乙の書面による承諾を得た場合は、この限りではありません。

1. 乙は、本サービスに係る事業を第三者に譲渡した場合、当該事業譲渡に伴い本契約上の地位、権利及び義務、登録事項並びにその他の情報を当該事業譲渡の譲受人に譲渡できるものとし、甲は、かかる譲渡につき本規約への同意によって予め同意するものとします。

第７条

甲は、その本支店所在地及び商号、代表者等、本契約に重大な影響を及ぼす事項に変更があった場合は、直ちにその旨を書面により相手方に届け出るものとします。

第８条

通常版の契約期間は、以下のとおりとし、各契約期間満了の３か月前までに甲から書面による終了あるいは契約期間等の契約内容変更の意思表示がない限り、従前と同様の内容で１年間延長され、以降も同様とします。なお、甲又は乙が第19条の定めに基づいて本契約を中途解約した場合、解約手続完了日をもって契約終了日とします。

1. 単年契約　１年間
2. ２年契約　２年間
3. ３年契約　３年間
4. ４年契約　４年間
5. ５年契約　５年間

1. サブスクリプション版の契約期間は、サービス利用開始日から２年間とします。３年目以降の契約期間については、契約期間満了の３ヵ月前までに甲から書面による終了あるいは契約期間等の契約内容変更の意思表示がない限り、従前と同様の内容で１年間延長され、以後も同様とします。なお、甲又は乙が第19条（中途解約）の定めに基づいて本契約を中途解約した場合、解約手続完了日をもって契約終了日とします。

第9条

申込書には、以下の各号に記載する事項を定めるものとします。

1. 甲のサービス利用に関する詳細
   • 提供サービス内容、サポートメニューの有無など
   • 利用ID数
   • サービス利用開始日
   • オンボーディングの詳細
2. インフラ環境の整備に関する詳細
3. サービス利用料
4. 甲が本規約及び「EXOffice利用規約」に同意する旨
5. 通常版・サブスクリプション版に関する事項
6. その他の取り決め（以下は例示です。）
   • サービス終了時の対応
   • 契約期間中、及び終了時の取得データのエクスポート又はダウンロード
   • その他必要な事項

1. 本規約と申込書に記載する内容が相反する場合には、申込書の内容を優先するものとします。

第10条

通常版の支払条件は以下のとおりとします。

1. 甲は、申込書に定められた導入費用及び12ヶ月分の利用料をサービス利用開始日翌月末までに乙に支払うものとします。また、２年契約の２年目、３年契約、４年契約及び５年契約の２年目以降及び本サービスの契約期間を延長する場合にも同様（２年契約ないし５年契約の２年目の場合は「サービス利用開始日翌月末まで」を「サービス利用開始日から起算して１年を経過する日の翌月末まで」と、３年契約ないし５年契約の３年目の場合は「サービス利用開始日翌月末まで」を「サービス利用開始日から起算して２年を経過する日の翌月末まで」と、４年契約及び５年契約の４年目の場合は「サービス利用開始日翌月末まで」を「サービス利用開始日から起算して３年を経過する日の翌月末まで」と、５年契約の５年目の場合は「サービス利用開始日翌月末まで」を「サービス利用開始日から起算して４年を経過する日の翌月末まで」と読み替えます。ただし、導入費用を除きます。）とします。
2. 甲は、前項に規定する支払いを、乙が指定する銀行口座への振り込みにより行うものとします。また、振込手数料は甲の負担とします。
3. 利用開始日が月の初日を除く月途中の場合、利用開始を翌月1日と見なし、申込書に定める月額料金を支払うものとします。終了日が月途中の場合、当該月の月額料金満額を支払うものとします。

1. サブスクリプション版の支払条件は以下のとおりとします。
   1. 甲は、申込書に定められた年額サブスクリプション価格を、乙が別途定める支払期限までに一括で乙に支払うものとし、２年目以降も同様とします。
   2. 甲は、前項に規定する支払いを、乙が指定する銀行口座への振り込みにより行うものとします。また、振込手数料は甲の負担とします。
   3. 利用開始日が月の初日を除く月途中の場合、利用開始を翌月1日と見なし、申込書に定める月額料金を支払うものとします。終了日が月途中の場合、当該月の月額料金満額を支払うものとします。

第11条

甲に、申込書に定められた利用者数や利用の上限を超えた利用が確認された場合、甲は乙へ、超過利用分の料金として申込書に定められた利用料又はサブスクリプション価格の1.5ヵ月分で換算した料金を支払うものとします。

1. 通常版の場合、甲が本サービスを中途解約するときは、以下のとおりとします。
   1. 単年契約の場合、甲は、乙に対し、申込書に定められたサービス利用料について未払いがあるときは、未払い分全額を支払うものとします。乙は、解約後の契約期間の残存期間分に相当する利用料の返金は行わないものとします。
   2. ２年契約の場合、甲は、乙に対し、申込書に定められたサービス利用料について未払いがあるときは、未払い分全額を支払うものとします。乙は、解約後の契約期間の残存期間分に相当する利用料の返金は行わないものとします。ただし、甲がサービス利用開始日から１年を経過する日までに中途解約した場合は、乙は、甲に対し、２年目のサービス利用料の請求を行わないものとし、甲は、同利用料の支払義務を免除します。
   3. ３年契約の場合、甲は、乙に対し、申込書に定められたサービス利用料について未払いがあるときは、未払い分全額を支払うものとします。乙は、解約後の契約期間の残存期間分に相当する利用料の返金は行わないものとします。ただし、甲がサービス利用開始日から１年を経過する日までに中途解約した場合は、乙は、甲に対し、２年目以降のサービス利用料の請求を行わないものとし、甲の同利用料の支払義務を免除し、甲がサービス利用開始日から１年を経過した日から２年を経過する日までに中途解約した場合は、乙は、甲に対し、３年目のサービス利用料の請求を行わないものとし、甲は、同利用料の支払義務を免除する。
   4. ４年契約の場合、甲は、乙に対し、申込書に定められたサービス利用料について未払いがあるときは、未払い分全額を支払うものとします。乙は、解約後の契約期間の残存期間分に相当する利用料の返金は行わないものとします。ただし、甲がサービス利用開始日から１年を経過する日までに中途解約した場合は、乙は、甲に対し、２年目以降のサービス利用料の請求を行わないものとし、甲の同利用料の支払義務を免除し、甲がサービス利用開始日から１年を経過した日から２年を経過する日までに中途解約した場合は、乙は、甲に対し、３年目以降のサービス利用料の請求を行わないものとし、甲は、同利用料の支払義務を免除し、甲がサービス利用開始日から２年を経過した日から３年を経過する日までに中途解約した場合は、乙は、甲に対し、４年目のサービス利用料の請求を行わないものとし、甲は、同利用料の支払義務を免除する。
   5. ５年契約の場合、甲は、乙に対し、申込書に定められたサービス利用料について未払いがあるときは、未払い分全額を支払うものとします。乙は、解約後の契約期間の残存期間分に相当する利用料の返金は行わないものとします。ただし、甲がサービス利用開始日から１年を経過する日までに中途解約した場合は、乙は、甲に対し、２年目以降のサービス利用料の請求を行わないものとし、甲の同利用料の支払義務を免除し、甲がサービス利用開始日から１年を経過した日から２年を経過する日までに中途解約した場合は、乙は、甲に対し、３年目以降のサービス利用料の請求を行わないものとし、甲は、同利用料の支払義務を免除し、甲がサービス利用開始日から２年を経過した日から３年を経過する日までに中途解約した場合は、乙は、甲に対し、４年目以降のサービス利用料の請求を行わないものとし、甲は、同利用料の支払義務を免除し、甲がサービス利用開始日から３年を経過した日から４年を経過する日までに中途解約した場合は、乙は、甲に対し、５年目のサービス利用料の請求を行わないものとし、甲は、同利用料の支払義務を免除する。
2. サブスクリプション版の場合、甲が本サービスを中途解約するときは、甲は、乙に対し、申込書に定められた契約期間のサービス利用料のうち未払い分全額を支払うものとします。前払された料金があるときは、乙は甲に返金することを要しないものとします。
3. 甲が第18条に基づいて本契約を解除した場合、乙は甲に対して、既払料金から解約発効日までの期間分に相当する利用料を控除した額を返金するものとします。

第12条

甲及び乙は、本契約により知り得た開示者の営業上及び技術上の秘密事項は、本契約の有効期間中はもちろん、その終了後３年間は厳重に保持し、本契約の目的以外に使用してはならず、また、第三者に開示漏洩してはならないものとします。ただし、次の各号に定める情報等にはこれを適用しないものとします。

1. 開示を受けた際、既に自ら所有し、又は第三者から適法に入手していたことが証明できるもの。
2. 開示を受けた際、既に公知であると証明できるもの。
3. 開示を受けた後、開示を受けた者の責に帰すべき事由によらないで公知となったもの。
4. 正当な権限を有する第三者から、秘密保持義務を負うことなく適法に取得したもの。
5. 開示者から受領した秘密情報に基づくことなく、受領者が独自に開発したことを証明できるもの。

第13条

WHEREが、本サービスを構築するために取得・蓄積する甲の基本データは以下の通りです。

1. 従業員等の位置情報及び位置情報算出に必要な機械データ
2. ウェアラブル端末から得られる従業員の健康情報、オフィスの温湿度情報やドア等の開閉情報などのセンサー情報
3. スマートフォンアプリや、ダッシュボード、「EXOfficeサービスサポートデスク」の操作・アクセス記録
4. インフラ環境の配置・設定・稼働情報
5. 甲の利用者名簿情報
6. 甲の対象オフィスに係る情報

1. WHEREは、基本データの他に以下の二次データを取得・蓄積します。
   1. 本サービスの改良改善、顧客満足の向上等を目的として取得する本サービス利用状況、画面や項目の利用頻度、端末やダッシュボードの稼働状況・操作状況・通信状況等の統計データ
   2. 甲及び利用者による本サービスに関する提供情報
2. 乙及びWHEREは、本サービスの改良改善、顧客満足の向上、甲に対する本サービス及び関連サービスの利用をコンサルティングすることを目的として前項の二次データを利用することができるものとします。
3. 乙は、甲から本契約の解約又は終了の発効日後30日以内に請求があった場合、基本データ及び二次データをエクスポート又はダウンロードできるようにします。
4. WHEREは、本契約の解約又は終了の発効日後30日間の経過後、基本データ及び二次データを保持し、提供する義務を負わないものとし、その後は、法的に禁じられていない限り、WHEREのシステム内、その他WHEREの管理下にあるすべての基本データ及び二次データ及びそのコピーを消去又は破棄することとします。
5. WHEREは、取得・蓄積する位置情報や健康情報などについて、WHEREが別途定める個人情報保護方針、及び情報セキュリティ基本方針に則り、適正に取り扱うとともに、2022年4月施行改正個人情報保護法で規定された個人情報、又は個人関連情報として、取得・利用、保管、開示請求等への対応などを適正に実施するものとします。
6. 取得・蓄積したデータの第1項から第6項以外の取り扱いについては、甲乙協議のうえ決定します。

第14条

甲は、本サービスの利用にあたり、WHERE又は乙から提供された利用マニュアル及びその他資料（以下、「資料等」という。）を利用する場合は、善良なる管理者の注意をもってこれらを取扱うものとします。なお、甲は、WHERE又は乙から提供された資料等を本業務の実施のために必要な範囲で複製することができます。

1. 甲は、WHERE又は乙から資料等の返還又は破棄を求められたときは、遅滞なく当該資料等（複製物を含む。）をWHERE又は乙に返還し、又はWHERE又は乙の指定する方法で破棄しなければならないものとします。

第15条

甲又は乙が、相手方から徴収できる金銭債権につき、相手方への支払金がある場合は、これを相殺できるものとします。この場合において、相殺を行っても甲又は乙が相手方から徴収できる金銭債権に残額があるときは、その残額を支払うものとします。

第16条

乙は、甲からの、第９条（申込書）、第10条（支払い）、第11条（違約金等）、第15条（相殺）、第17条（損害賠償）及び第18条（契約の解除）の定めに基づく支払につき、当該支払請求日の翌月末日（以下、「支払約定期間」といいます。）までに支払がなされない場合、支払約定期間の最終日の翌日から支払をする日までの日数に応じ、支払遅延金額に対し年率14.6％の割合で計算した額を遅延利息とし請求することができるものとします。ただし、天災その他やむを得ない事由により支払がなされない場合、当該期間は支払約定期間内に算入せず、又は遅延利息を支払う日数に算入しません。

1. 前項の規定により計算した遅延利息の額が１円未満であるときは、遅延利息を支払うことを要せず、また、この額に１円未満の端数があるときは、当該端数は切り捨てるものとします。

第17条

甲及び乙は、本契約の履行につき、相手方又は第三者に損害を与えるおそれがある場合は、自己の費用をもって必要な予防措置を講じるものとします。

1. 甲及び乙は、本契約に違反することにより、相手方又は第三者に損害を与えた場合は、当該損害を被った者に生じた通常かつ現実に生じた直接の損害について、その折衝及び損害賠償の責を負うものとします。いずれの場合も、甲及び乙、それぞれに対する損害賠償額は、その損害の原因となった最初の事件日の前12ヶ月間に甲より乙に支払われた額の合計を超えないものとします。

第18条

甲又は乙は、相手方が次の各号の一つでも該当する場合には､何等の催告することなく、本契約の全部又は一部を解除することができます｡なお、当該解除権の行使は、相手方に対する損害賠償請求を妨げないものとします｡

1. 監督官庁より営業の取消し､停止等の処分を受けたとき。
2. 支払停止もしくは支払不能の状態に陥ったとき、又は手形交換所の不渡り処分を受けたとき。
3. 信用資力の著しい低下があったとき、又はこれに影響をおよぼす営業上の重要な変更があったとき。
4. 第三者より差押え､仮差押え､仮処分、その他強制執行、競売の申立て、又は公租公課の滞納による処分等を受けたとき。
5. 破産、民事再生、又は会社更生手続開始の申立て等の事実が生じたとき。
6. 解散の決議をし、又は他の会社と合併したとき。
7. 相手方に対する詐術その他背信行為があったとき。
8. 相手方が第20条「反社会的勢力の取引排除」の各号に定めるいずれかの表明に違反していることが判明した場合。
9. 前各号に準じる不信用な事由があったとき。

1. 甲又は乙が、本契約に違反した場合、相当の期間をおいて催告の上、本契約の全部又は一部を解除することができるものとします｡
2. 甲又は乙は、自己に第１項各号に該当する事由が一つでも生じた場合には、相手方からの通知催告がなくても、相手方に対する一切の債務についての期限の利益を失い、直ちに債務を弁済するものとします。

第19条

第８条（契約期間）にかかわらず、甲又は乙は、相手方に対して、３ヶ月前までに書面によって通知し、自己の債務を履行の上で、本契約を中途解約できるものとします。

第20条

甲及び乙は、次の各号の事項を保証するものとします。

1. 自社、自社の役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう。）、その経営を実質的に支配する者又は経営に従事する従業員（以下、総称して「自社又は役員等」という。）が暴力団、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団、テロリスト、テロ組織もしくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下、総称して「反社会的勢力」という。）ではなく、また過去5年間において反社会的勢力でなかったこと。
2. 自社又は役員等が反社会的勢力と社会的に非難される関係を持たないこと。
3. 自社又は役員等が、反社会的勢力に対して資金を提供し、又は便宜を供与する関係を持たないこと。
4. 反社会的勢力に自社の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと。
5. 自ら又は第三者を利用して、相手方に対し次の行為をしないこと。
   (i) 暴力的な要求行為
   (ⅱ) 法的な責任を超えた不当な要求行為
   (ⅲ) 取引に関して脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
   (ⅳ) 風説を流布し、偽計又は威力を用いて業務を妨害し、又は信用を毀損する行為

1. 甲及び乙は、相手方に前項各号についての調査の協力を求めることができるものとし、相手方がこれに応じない場合は、何らの通知催告等を要さず、直ちに相手方と締結しているすべての契約を解除することができるものとします。
2. 甲及び乙は、自ら又はその役員が第１項各号の一に該当した場合には、相手方に直ちに通知するものとします。
3. 甲及び乙は、第２項の定めにより相手方との契約を解除した場合において、当該相手方に損害が生じたときも、これを一切賠償しないものとします。

第21条

乙は、甲から公開を拒否する旨の事前の申し入れがない限り、本サービスの導入企業として甲の会社名を乙のホームページ等において公開することができるものとします。

第22条

乙は、次の各号に定める場合に、乙が必要と認めた場合は、本規約を変更することができるものとします。

1. 本規約の変更が、甲の一般の利益に適合するとき
2. 本規約の変更が、契約をした目的に反せず、かつ、変更の必要性、変更後の内容の相当性、変更の内容その他の変更に係る事情に照らして合理的なものであるとき

1. 前項の場合、乙は、変更後の本規約の効力発生日の１週間前までに、本規約を変更する旨及び変更後の本規約の内容とその効力発生日をサービスサイト又は本サービス上に掲示し、又は甲に電子メール等の電磁的記録方法で通知します。
2. 前各項に定めるほか、乙は、乙が定めた方法で甲の同意を得ることにより、本規約を変更することができます。甲は変更後の本規約に同意しない場合、本サービスを利用することができません。
3. 乙は、本規約が変更されたことにより甲が解約する場合であっても、乙に対し利用料金の返金を行いません。

第23条

本契約に関わる訴訟については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

第24条

本契約に定めのない事項については、信義誠実の原則に則り、甲乙協議のうえ定めるものとします。

１．サービスの提供方法

EXOfficeは、顧客の指定するオフィス等に整備されるインフラ（商品名はEXBeaconプラットフォーム。）、クラウド上で動作するアプリケーションやサーバ、及び、利用者が保有するスマートフォンにインストールされた専用アプリケーションが連動してサービスを提供します。
顧客は、株式会社WHERE（以下、WHEREという）からEXOfficeの使用許諾を受ける、あるいは、販売店からEXOfficeの再使用許諾を受けることで、サービスをご利用頂けます。

２．サービスの構成と内容

EXOfficeは、複数のサービスで構成されます。「基本サービス（在席管理、備品管理）」を基本として、顧客、又は販売店が任意に選択する「オプションサービス」、及び「サポートメニュー」を組合わせて提供します。基本サービスは表１、オプションサービスは表２、サポートメニューは表３に、それぞれ示します。

３．サービス利用条件と代金について

第1条 本利用規約について

EXOfficeサービスサポートデスク利用規約（以下，「本規約」という。）は、株式会社WHERE（以下，「当社」といいます。）が提供するEXOfficeサービス管理用ウェブサイトである「EXOfficeサービスサポートデスク」（以下「本サイト」という。）の利用条件を定め、利用者が本サイトを利用する際の一切の行為に適用されます。
利用者とは、当社と販売店基本契約を締結している販売店（以下、「販売店」という。）、及び販売店もしくは当社とEXOffice利用契約を締結している会社又は法人の管理者のうち、事前に当社に登録をした者を指します。

第2条 規約の変更

当社は、当社の判断により、利用者の承諾を得ることなく、いつでも、本利用規約の内容を任意の理由で改定することができるものとし、利用者はこれを承諾するものとします。

1. 変更後の本利用規約は、当社が別途定める場合を除いて、本サイト上に表示した時点より効力を生じるものとします。

第3条 本規約への同意

利用者は、本規約に同意した上で、本サイトを利用します。本サイトを利用した時点で、利用者と当社との間で、本利用規約の諸規定に従った利用契約が成立するものとします。

1. 利用者が、本利用規約の変更の効力が生じた後に本サービスをご利用になる場合には、変更後の利用規約の全ての記載内容に同意したものとみなされます。

第4条 利用条件等

利用者は、本利用規約に同意いただいた上で、本サイトを利用できるものとします。

1. 本サイトは、販売店基本契約、及びEXOffice利用契約に基づいた利用目的に事前に同意した利用者のみが利用できます。
2. 本サイトは、全てのブラウザに対応することを保証するものではありません。動作確認済みのブラウザについては、Google Chromeのみとなります。

第5条 アカウントの管理

利用者は、利用に際して登録した情報（以下、「登録情報」といいます。メールアドレスやID・パスワード等を含みます。）について、利用者の責任の下で管理するものとします。利用者は、これを第三者に利用させ、又は 貸与、譲渡、名義変更、売買などをしてはならないものとします。

1. 当社は、登録情報によって本サイトの利用があった場合、利用登録をおこなった本人が利用したものと扱うことができ、当該利用によって生じた結果並びにそれに伴う一切の責任を負うことはありません。

第6条 個人情報等の取り扱い

本サイトの利用を通じて取得した個人情報、及び利用者情報については、当社が別途定める個人情報保護方針（https://where123.jp/privacy/）、及び情報セキュリティ基本方針（https://where123.jp/security_policy/）に則り、適正に取り扱うこととします。
また、本サイトのサービスプロバイダ（ZENDESK）は、本サイトの円滑な運営管理を行うため、利用者情報にアクセスし、サービス改善のために使用します。

第7条 財産権

当社は、本サイトに関するすべての権利及び利益（本サイトの知的財産権、本サイトに掲載される知的財産権を含みます）を留保します。本規約に規定されている以外のいかなる権利も、利用者及び第三者に譲渡されるものではありません。

第8条 禁止行為

利用者に対し、次に掲げる行為を禁止し、利用者が禁止事項に違反したと認めた場合、利用の一時停止、契約解除処分その他、当社が必要と判断した措置を取ることができ、その場合、当社は利用者に対して何らの責任を負うものではありません。

1. 本サイトに影響を与える外部ツールの利用・作成・頒布・販売等を行う行為
2. 本サイトのパラメーターデータを操作又は変更しようとする行為
3. 本サイトの機能を妨げる行為
4. 本サイトに組み込まれているセキュリティデバイス又はセキュリティコードを破壊するような行為
5. 本サイトを逆アセンブル、逆コンパイル、リバースエンジニアリング、その他本サイトのソースコード、構造、アイデア等を解析するような行為
6. 本サイトを複製、送信、譲渡、貸与、翻訳、翻案、改変、他のソフトウェアと結合等する行為
7. その他、本サイトに関して本サイト提供者が有する権利を侵害する行為
8. 他人の個人情報、パーソナルデータ、利用履歴情報などを、不正に収集、開示、又は提供する行為
9. 第三者が上記各行為を行うことを助長する行為
10. 本サイト及び本利用規約に基づく本サイトの利用権を第三者に再許諾、譲渡、移転又はその他の方法で処分する行為
11. 本サイトに付されている著作権表示及びその他の権利表示を除去又は変更する行為
12. その他、当社が不適切と判断する行為

第9条 免責

当社は、本サイトの利用により発生した利用者の損害については、当社に故意もしくは重過失があった場合を除き、一切の賠償責任を負いません。
利用者が、本サイトを利用することにより、第三者に対して損害を与えた場合、 利用者は自己の費用と責任に おいてこれを賠償します。
当社は、本サイトが中断されず、かつ安全で、ウイルスや悪意あるソフトウェアに感染しないことを保証しません。

第10条 準拠法、管轄裁判所

本利用規約の有効性、解釈及び履行については、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとします。

1. 当社と利用者等との間での論議・訴訟その他一切の紛争については、訴額に応じて、東京簡易裁判所又は東京地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とします。

第1条

本特約は、甲がホテリングラベル及びその付属機器（以下「本ラベル」といいます。）の購入を乙に申し込んだ場合に適用されるものとし、Workers Trailサービス利用規約（以下「本規約」といいます。）の一部を構成するものとします。

1. 本特約に定めのない事項については、本規約が適用されるものとします。ただし、本特約と本規約の定めが矛盾抵触する場合には、本特約の定めが優先するものとします。

第2条

乙は甲に対し、申込書に定める数量の本ラベルを販売するものとし、甲はこれを購入します。

1. 本ラベルの所有権は、甲が売買代金を完済した時点をもって乙から甲へ移転するものとします。
2. 本ラベルの購入数量、金額その他の条件は申込書において定めるものとします。

第3条

乙は、甲の指定する場所へ本ラベルを設置する作業を実施します。設置費用は、甲の負担とします。

1. 設置作業の詳細（設置場所、作業日時等）は、甲乙協議のうえ、別途定めるものとします。
2. 甲は、設置作業に必要な環境の整備（電源の確保、ネットワーク接続環境の提供等）に協力するものとします。
3. 乙は、設置作業を第三者に委託することができるものとします。
4. 本契約の終了時に、甲は、乙に対し、本ラベルの撤去を求めることができます。撤去費用は、甲の負担とします。

第4条

甲は、申込書に定める売買代金を、乙の指定する方法により支払うものとします。

第5条

乙は別途甲が指定する納入場所へ本ラベルを納入します。

1. 甲は納入時に検収を行い、その合否の結果を証する書面又は電磁的記録を直ちに乙に交付するものとし、引渡しは検収合格と同時に完了するものとします。検収遅滞により甲に生じた損害は甲の負担とします。
2. 検収により目的物に種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しない状態（以下「契約不適合」という）の存在が確認された場合、甲は遅滞なくその旨を乙へ申し出るものとし、甲がこれを怠った場合は、直ちに発見できない契約不適合があった場合を除き、契約不適合の修補、注文の解除、代替品又は不足品の請求等をすることはできないものとします。
3. 乙は前項の通知を受け取った場合その不合格要因を調査し、その原因が甲の責めに帰すべき事由でない場合にはその責任において修理又は取替えを実施します。

第6条

本ラベルの引渡し前に生じた滅失、損傷その他の損害は乙の負担とし、引渡し後に生じた滅失、損傷その他の損害は甲の負担とします。

第7条

検収時に直ちに発見する事が困難な、乙の責に基づく事由による契約不適合が発見された場合の対応は、取扱説明書の記載に準ずるものとします。

1. 前項の規定は、本ラベルの契約不適合に関する乙の責任の全てを定めるものであり、乙は、本条に定める以外のいかなる保証責任も負わないものとします。

第8条

乙は、本ラベルに関して以下の保守サポートサービスを甲に提供します。

1. 本ラベルの電池交換
2. 問い合わせ対応

1. 保守サポートサービスの提供期間は、Workers Trailの利用期間に準ずるものとします。

本約款は、お客様と当社の間の本サービスに関わる一切の関係に適用されるものとします。

当社は、お客様の本サービスに関する契約内容に応じて、お客様に対して直接製品を賃貸するものとします。

1. 本件賃貸借契約については、次項に定めるほか、本約款が適用されるものとします。
2. 当社は、本件賃貸借契約において、当社がお客様に賃貸する製品の明細、納品日、納品場所、賃料及びその支払方法、製品の保証期間その他の必要事項を定めるものとします。
3. 当社がお客様から注文書を受領し、お客様に対して承諾の通知を発した時点において、お客様と当社の間で本件賃貸借契約が成立したものとします。
4. 本約款と本件賃貸借契約における個別の定めとの間で矛盾が生じるときは、特段の定めがない限り、本件賃貸借契約における個別の定めが優先されるものとします。

本件賃貸借契約に別段の定めのない限り、本件賃貸借契約の賃貸借期間（以下「本件賃貸借期間」といいます）は2年間とします。3年目以降の契約期間については、契約期間満了の3ヵ月前までにお客様から書面による終了あるいは契約期間等の契約内容変更の意思表示がない限り、従前と同様の内容で１年間延長され、以後も同様とします。

当社は、本サービスに関連する業務の一部を、本サービス等を遂行するうえで必要な範囲において再委託できるものとします。

1. 製品の所有権は当社に帰属しており、お客様が本約款に同意すること及び本件賃貸借契約が成立することによって何ら影響を及ぼすものではありません。
2. 当社は、製品に当社が所有者である旨の表示を付することができるものとします。

1. 当社は、本件賃貸借契約において定めた納品日及び納品場所において製品を納品します。なお、製品の納品日を、本件賃貸借期間の開始日とします。なお、製品の設置費用は、お客様の負担とします。
2. 製品の納品後、お客様には速やかに納品された製品の検査をしていただきます。注文内容との相違又は不具合による製品の契約不適合（以下「不適合」といいます）が発見された場合、本件賃貸借期間開始日から、5営業日以内に当社へ通知いただきます。なお、お客様より上記期間内に通知がなされなかった場合、不適合のない製品が納品されたものとみなします。
3. 当社は、お客様より前項に基づく通知を受けた場合、製品の検査を行い、検査にて不適合が確認された場合は、必要な修理又は同一の製品への交換を行い再納品するものとします。お客様は、当社に対し当該再納品以外に不適合に基づく請求を行うことはできないものとします。なお、この場合における本件賃貸借期間開始日は、再納品の日とします。

1. 製品の賃料及び支払条件は本件賃貸借契約に定めるとおりとします。
2. お客様は、本件賃貸借契約に従い、当社へ賃料をお支払いいただきます（ただし、振込手数料はお客様負担とします）。
3. 賃料は年単位でのお支払いとなり、日割り計算は行いません。そのため、終了事由にかかわらず、また本件賃貸借期間終了日がいずれの日であっても、本件賃貸借期間終了日の属する月の月末まで1ヶ月分の賃料が発生するものとします。
4. 前項の規定にかかわらず、本件賃貸借期間開始日が月の途中で開始する場合、本件賃貸借期間開始日の属する月の月末までの賃料は無料であり、本件賃貸借期間開始日の翌月1日から賃料が発生します。

1. 当社は、お客様に対し、保証金の差入を求めることがあります。
2. お客様が債務の一部又は全部の履行を怠ったとき、当社は、お客様への通知なく当然に保証金を本件賃貸借契約におけるお客様の当社に対する債務の弁済に充てることができるものとします。ただし、お客様から債務の弁済に充てるよう請求することはできないものとします。
3. 本件賃貸借契約が終了し、第12条の規定に従って製品を返却するとき、当社は、保証金の残額をお客様に返金するものとします。

お客様は、当社から賃借した製品を善良なる管理者の注意をもって使用し管理していただくものとします。

1. お客様は、製品の保証期間中において、製品に通常の用法どおり使用できなくなる不具合（以下「不具合」といいます）が起きた場合、直ちに当社へ通知していただくものとし、当社はお客様と協議の上、不具合の生じた製品の修理又は同一製品への交換を行うものとします。
2. 不具合が、お客様の使用期間に応じた通常の使用により発生したものであると当社が判断した場合及び当社の責めによる場合を除いて、製品の修理又は交換に要する費用はお客様負担となります。なお、お客様は当社に対し、当該修理又は交換以外に不具合に基づく請求を行うことはできないものとします。
3. 本条に規定する不具合対応は、製品の保証期間中に通知いただいた場合に限ります。

1. お客様が第4条第2文の規定に基づき本件賃貸借契約を終了させる意思表示をした場合、又は第13条の規定に基づき本件賃貸借契約を中途解約する場合、本件賃貸借契約を終了させる場合、本件賃貸借期間終了日までに、当社による引き取りを終えていただくものとします。
2. お客様都合による返却作業の遅れなどから、お客様による製品の返却が本件賃貸借期間終了日の翌日以降となった場合は、1ヶ月単位で賃料が追加で発生します。

お客様は、個別賃貸借契約が有効に存続している間であっても、3ヶ月前までに当社へ通知することにより、個別賃貸借契約を中途解約することができます。

1. 本件賃貸借契約の終了事由にかかわらず、本件賃貸借契約の終了日が個別賃貸契約期間の途中であった場合、お客様には、違約金をお支払いいただくものとします。
2. 違約金の金額は、個別賃貸契約期間賃料の未払金額とします。
3. お客様による違約金のお支払いは、当社が別途損害賠償を請求することを妨げるものではありません。
4. 前払された賃料があるときは、乙は甲に返金することを要しないものとします。

お客様は、本件賃貸借契約終了時に以下のとおりご対応いただくものとします。

1. 本件賃貸借契約終了予定日までに、製品の納品場所にて、当社に製品をお引渡しいただくものとします。
2. 当社による製品の撤去、引取り及び運搬等に要する費用はお客様の負担となります。

当社は、本サービスのご利用実績として、当社のホームページにお客様の名称及びロゴを使用、掲載することがございます。ただし、事前に使用不可である旨お申し出いただいた場合は使用又は掲載することはいたしません。また、使用、掲載を終了したい旨のお申し出があった場合、実務上可能な限り速やかに対処いたします。

1. 製品が天災地変その他不可抗力により滅失又は使用不能になった場合、お客様は当社へ速やかに通知するものとします。
2. 製品が不可抗力によらず滅失、盗難又は毀損された場合、お客様は当社へ直ちに通知するものとし、当社は、その損害について賠償を請求できるものとします。
3. 当社の責めによるべき事由によるものを除き、理由の如何を問わず製品が所在不明又は使用不能となった場合は、お客様に製品の購入代金をお支払いいただくものとします。

1. お客様は、当社の書面又は電磁的方法による事前の承諾なく、以下の行為をしてはならないものとします。
   1. 製品に新たに装置、部品又は付属品等を付着させること、及び既に付着しているものを取り外すこと
   2. 製品の改造、又は性能若しくは機能を変更すること
   3. 製品を本来の用途以外に使用すること
   4. 製品に表示された所有者の表示や標識を当社の承諾なしに抹消したり、取り外したりすること
   5. 当社による設置を要した製品、又は設置場所の変更を不可としている製品について、設置場所を変更すること
2. 前項各号において、当社による確認や移設作業が別途発生した場合、一切の費用はお客様の負担とさせていただきます。

お客様が、本サービスの利用若しくは提供に関し、又はお客様と当社の間で締結又は成立している、本件賃貸借契約を含む本サービスに関するすべての契約(以下、総称して「本件賃貸借契約等」といいます)に違反し、当社又は第三者に損害を与えた場合、これを賠償（合理的な弁護士費用を含む）する責任を負うものとします。

当社は、お客様に対し、本サービスの利用又は提供に関してお客様に生じた損害について、当社に故意又は重大な過失がある場合を除いて、いかなる責任も負いません。

お客様及び当社は、本サービスの利用又は提供にあたり、相手方から開示された情報（「個人情報の保護に関する法律」第2条第1項に定める「個人情報」に該当する情報を含み、以下「秘密情報」といいます）について以下のとおり定めます。

1. 情報受領者は、本サービスに必要な範囲を超えて秘密情報の使用及び複製を行ってはいけません。
2. 情報開示者の事前の承諾なく、第三者に開示又は漏洩してはいけません。ただし、法律上の要請に基づき裁判所等の公的機関に秘密情報の開示を求められた場合は除き、この場合は事前又は事後に速やかに相手方に通知するものとします。
3. 情報開示者は、情報受領者に秘密情報管理体制の実施状況につき報告を求めることができ、情報受領者は速やかに報告するものとします。
4. 秘密情報の漏洩等による事故が発生した場合、速やかに情報開示者へ通知し、必要な対応をとるものとします。
5. 本件賃貸借契約等が終了した場合、開示された秘密情報は破棄するものとします。ただし、注文書は当社所定の期間保管するものとします。

お客様に、商号、住所若しくは所在地、代表者、連絡先、本件賃貸借契約等に関する担当者の変更、又は株主構成の変動その他の実質的な経営主体の変更が生じた場合は、速やかに当社へ届け出るものとします。

お客様が、賃料その他本件賃貸借契約等に基づく金銭の支払いを怠ったとき、当社は、支払期日の翌日からその完済に至るまで、お客様が支払うべき金額に年14.6%を乗じた遅延損害金を別途請求できるものとします。

1. 当社は、お客様が以下のいずれかに該当したときは、催告を要さずに、本件賃貸借契約等の全部又は一部を解除することができるものとします。この場合、お客様は、当社に対して負担する一切の債務（本件賃貸借契約が有期契約である場合は、予定総賃料を含みます）について、期限の利益を喪失し、債務の全額を直ちに弁済しなければなりません。
   1. 第三者から差押、仮差押、仮処分若しくは競売の申立て又は公租公課の滞納処分を受けたとき
   2. 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てをし、又はこれらの申立を受けたとき
   3. 解散のための手続を開始したとき
   4. 支払停止もしくは支払不能に陥ったとき、又は手形交換所から不渡り処分もしくは取引停止処分をうけたとき
   5. 15日以上連絡が取れない等、所在が不明となったとき
   6. 財産状態が著しく悪化し、又はそのおそれがあると合理的に認められる相当の事由があるとき
   7. 次条の規定に違反したとき
2. 当社は、お客様が以下のいずれかに該当し、相当期間を定めて催告をしたにもかかわらず、相当期間内に、違反が是正されないときは、本件賃貸借契約等の全部又は一部を解除することができます。
   1. 本件賃貸借契約等に基づく当社に対する金銭債務の支払いを怠ったとき
   2. 製品について必要な維持及び管理を行わなかったとき、又は法令その他で定められる使用方法に違反したとき
   3. その他本件賃貸借契約等に違反したとき

1. お客様は、当社の書面による合意なくして、本件賃貸借契約等上の権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡もしくは担保に供してはならないものとします。
2. お客様は、当社らの事前の書面による承諾なく、製品を第三者に転貸又は譲渡することはできないものとします。

1. お客様は、自己が以下のいずれにも該当しないこと、及び、今後もこれに該当する行為を行わないことを表明・保証します。当社は、お客様が以下のいずれかに該当する、又は該当していたことが判明したときは、何らの催告を要せずに即時に本件賃貸借契約等の全部又は一部を解除することができるものとします。
   1. 反社会的勢力であること又はあったこと
   2. 役員等(取締役のほか、顧問、相談役等を含む。以下同じ)又は実質的に経営を支配する者が反社会的勢力であること、又はあったこと
   3. 自ら又はその役員等もしくは実質的に経営を支配する者が反社会的勢力への資金提供を行う等、その活動を助長する行為を行っていること
   4. 親会社、子会社(いずれも会社法の定義による。以下同じ)又は本件賃貸借契約等の履行のために再委託する第三者(委託契約が数次にわたるときは、そのすべてを含む。以下同じ)が前各号のいずれかに該当すること
2. 当社は、本件賃貸借契約等の履行に関連して、お客様が以下のいずれかに該当したときは、何らの催告を要せず即時に本件賃貸借契約等の全部又は一部を解除することができるものとします。
   1. 暴力的な要求行為を行うこと
   2. 不当要求行為を行うこと
   3. 取引に関して脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為を行うこと
   4. 風説を流布し、偽計又は威力を用いてお客様又は当社の信用を毀損し、又は業務を妨害する行為を行うこと
   5. 法令又は公序良俗に反する不法、不正、不当又は不適切な取引行為を行うこと
   6. その他前各号に準ずる行為を行うこと
   7. 反社会的勢力である第三者をして前各号の行為を行わせること
   8. 親会社、子会社、又は本件賃貸借契約等の履行のために再委託する第三者が前各号のいずれかに該当する行為を行うこと
3. 当社は、本条第1項又は第2項に定める行為により損害を被った場合、お客様に対し、自己に生じたすべての損害（合理的な弁護士費用を含む）の賠償を請求することができるものとします。
4. 本条にいう反社会的勢力とは、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団、その他名称の如何を問わず、暴力、威力、詐欺的手法を駆使して経済的利益を追及する集団又は個人をいいます。

お客様は、本件賃貸借契約の成立をもって、当社が提示している最新の本約款に合意したものとみなします。

当社は、お客様の承諾を得ることなく本約款の内容を変更することができます。なお、この場合、当社は、当該変更に関する効力発生時期を定め、かつ、本約款を変更する旨及び変更後の本約款の内容並びにその効力発生時期を、当社のホームページに掲載する方法又は本件賃貸借契約に規定の連絡先へ通知することなど適宜の方法により、お客様に対して周知するものとします。

お客様及び当社は、本約款の定めに関し、紛争が生じたときは、訴額に応じ、東京簡易裁判所又は東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

本約款に定めのない事項又は本約款の解釈について疑義が生じたときは、お客様及び当社が誠意をもって協議の上解決するものとします。